Algemene Voorwaarden Phasium Advies BV

1 Algemeen
1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: – Opdrachtgever: de wederpartij van Phasium Advies BV bij een overeenkomst als bedoeld in artikel 2.1 en/of de partij aan wie Phasium Advies BV een aanbieding of offerte uitbrengt; – Opdrachtnemer: Phasium Advies BV, gevestigd te Bleiswijk.
1.2 Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer.
1.3 Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn tevens gemaakt ten behoeve van alle ondergeschikten van Opdrachtnemer en alle andere personen voor wie Opdrachtnemer aansprakelijk kan worden gehouden.
1.4 Eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever gelden niet en worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen, behoudens voor zover zij nadrukkelijk en schriftelijk door Opdrachtnemer zijn aanvaard.

2 Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden maken deel uit van en zijn van toepassing op alle overeenkomsten van opdracht, strekkende tot het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer, van alle daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende overeenkomsten (aanvullende of vervolgovereenkomsten daaronder begrepen) tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, respectievelijk hun rechtsopvolgers, alsmede van alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en/of offertes.
2.2 Van deze algemene voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zijn overeengekomen.
2.3 Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden en/of van de overeenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijven deze algemene voorwaarden c.q. blijft de overeenkomst voor het overige zoveel mogelijk in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.

3 Vrijblijvendheid offertes en totstandkoming overeenkomst
3.1 De door Opdrachtnemer gemaakte offertes zijn altijd vrijblijvend; zij zijn geldig gedurende dertig dagen, tenzij anders is aangegeven.
3.2 Opdrachtnemer heeft het recht een offerte onverwijld, inhoudende binnen drie dagen, na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
3.3 De prijzen in de offertes zijn exclusief btw, tenzij anders is aangegeven.
3.4 Overeenkomsten met Opdrachtnemer komen in beginsel tot stand door een schriftelijke bevestiging binnen dertig dagen van een door Opdrachtnemer uitgebrachte offerte, door ondertekening van een specifiek opdrachtenformulier van Opdrachtnemer, of een andere schriftelijke wijze. Echter, ook indien door partijen uitvoering wordt gegeven aan de overeenkomst, wordt de overeenkomst geacht te bestaan.
3.5 Opdrachtnemer wordt eerst gebonden na uitdrukkelijke aanvaarding van een opdracht. Opdrachtnemer heeft de bevoegdheid een opdracht niet te aanvaarden en zal in dat geval Opdrachtgever onmiddellijk hiervan op de hoogte stellen.

4 Gegevens, informatie en monsters
4.1 Opdrachtnemer is slechts gehouden tot (verdere) uitvoering van de opdracht indien Opdrachtgever alle door opdrachtnemer verlangde gegevens en informatie, in de vorm en op de wijze als door Opdrachtnemer gewenst, heeft verstrekt. Extra kosten en/of vertraging in de uitvoering, ontstaan doordat Opdrachtgever de verlangde gegevens of informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft verstrekt, komen geheel voor rekening van Opdrachtgever.
4.2 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
4.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en informatie. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, doordat zij is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige informatie, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar behoorde te zijn.
4.4 Monsters van te onderzoeken stoffen of producten dienen door Opdrachtgever deugdelijk verpakt en voorzien van een deugdelijke inhoudsopgave, met inachtneming van de toepasselijke normen en voorschriften, te worden aangeleverd.
4.5 Indien Opdrachtgever reeds een vermoeden heeft omtrent welke al dan niet gevaarlijke stoffen in de monsters aanwezig zijn, dient Opdrachtgever Opdrachtnemer te laten weten welke stoffen worden vermoed aanwezig te zijn met de reden voor deze vermoedens.
4.6 Opdrachtnemer mag monsters naar eigen inzicht gebruiken, en zal niet aansprakelijk zijn voor verlies of beschadiging.
4.7 Voor zover bij het aangaan van de opdracht hierover niets is overeengekomen, heeft Opdrachtnemer de keuze restanten van monsters te vernietigen, te bewaren buiten eigen verantwoordelijkheid, of aan Opdrachtgever te retourneren.

5 Uitvoering van de overeenkomst
5.1 Opdrachtnemer zal de werkzaamheden uitoefenen overeenkomstig hetgeen van een redelijk handelende en redelijk bekwame beroepsgenoot mag worden verwacht. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
5.2 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop, de methode en apparatuur waarmee en door welke perso(o)n(en) de overeenkomst wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht. Indien Opdrachtnemer in dit opzicht verzoeken of instructies van Opdrachtgever opvolgt, is Opdrachtnemer volledig ontslagen van verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor die keuze, zonder dat dit voor Opdrachtnemer leidt tot de verplichting Opdrachtgever op mogelijke consequenties te wijzen, tenzij de nadelige consequenties van een verzoek of instructie van Opdrachtgever zonder enig onderzoek voor de betreffende medewerker van Opdrachtnemer onmiddellijk duidelijk zijn.
5.3 Opdrachtnemer heeft het recht de uit de overeenkomst voortvloeiende werkzaamheden in meer of mindere mate door derden te laten verrichten, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen.
5.4 Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid – ook indien een bepaalde einddatum of een bepaalde termijn is overeengekomen – gelden als indicatie en niet als fatale termijnen, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
5.5 De overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer – ook na deugdelijke ingebrekestelling, waarbij een redelijke termijn is gegund de verplichtingen uit de overeenkomst alsnog na te komen – nalatig blijft.
5.6 De termijn wordt in elk geval verlengd met het tijdvak, waarin de uitvoering van de opdracht is belemmerd door toedoen van opdrachtgever.

6 Wijziging, opschorting en beëindiging van de overeenkomst
6.1 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen. Dergelijke wijzigingen en/of aanpassingen zijn slechts bindend indien zulks schriftelijk tussen de partijen is overeengekomen.
6.2 Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
6.3 Indien de wijziging of de aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
6.4 Indien Opdrachtgever een wijziging van de overeenkomst voorstelt die neerkomt op een vermeerdering van de werkzaamheden, en Opdrachtnemer daarmee akkoord gaat, zal die wijziging als een nieuwe opdracht worden beschouwd.
6.5 Indien Opdrachtgever een wijziging van de overeenkomst voorstelt die bestaat uit of leidt tot een vermindering van werkzaamheden van Opdrachtnemer kan Opdrachtnemer vergoeding van de door haar als gevolg daarvan geleden schade vorderen die in elk geval 50% van de voor de niet-uitgevoerde werkzaamheden verschuldigde vergoeding zal bedragen.
6.6 Wanneer Opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen, die voor hem voortvloeien uit de overeenkomst en/of deze voorwaarden, alsmede in het geval van schorsing van betalingen, surseance van betaling, faillissement, liquidatie van de onderneming van de opdrachtgever of het overlijden van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst of gedeelten daarvan, die nog moeten worden uitgevoerd, zonder ingebrekestelling en zonder dat enige rechterlijke tussenkomst is vereist, te ontbinden, dan wel voor dienstverlening vooruitbetaling en/of zekerheid te eisen, (onverminderd het recht van Opdrachtnemer op volledige schadevergoeding van de schade die het gevolg is van enige niet-nakoming van de opdrachtgever), dan wel verdere uitvoering van alle tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer lopende overeenkomsten op te schorten tot volledige betaling heeft plaatsgevonden.
6.7 Zowel in geval van ontbinding als in dat van opschorting heeft Opdrachtnemer het recht terstond betaling te verlangen voor de reeds uitgevoerde werkzaamheden en de gemaakte uren, alsmede voor schaden, kosten en rente, een redelijk deel van de gederfde winst daaronder begrepen, onder aftrek van de reeds betaalde termijnen.

7 Resultaten en werk voor andere opdrachtgevers
7.1 Opdrachtgever zal de resultaten van de werkzaamheden van Opdrachtnemer, bestaande uit onderzoeksuitslagen, adviezen, informatie of welke andere vorm dan ook, uitsluitend te eigen behoeve gebruiken. Behoudens wanneer de resultaten zijn vervat in een voor het betreffende doel bestemd certificaat, zal de opdrachtgever deze niet gebruiken voor publicatie of voor opname in voor derden toegankelijke documentatie, of daarnaar verwijzen.
7.2 Indien misverstanden ontstaan tengevolge van het door de opdrachtgever bekendmaken van resultaten van het onderzoek of wanneer Opdrachtnemer ernstig gevaar voor personen of goederen constateert of wanneer geheimhouding in strijd is met wettelijke taken en verplichtingen, heeft Opdrachtnemer het recht gegevens zoveel als nodig aan derden bekend te maken of toe te lichten. Indien mogelijk treedt Opdrachtnemer eerst in overleg met Opdrachtgever voordat mededelingen aan derden gedaan worden.
7.3 Opdrachtnemer heeft het recht resultaten te gebruiken voor vergelijkings-, referentie- statistische- of wetenschappelijke doeleinden, waarbij Opdrachtnemer ervoor zorgdraagt dat de identiteit van Opdrachtgever niet kenbaar is.
7.4 Opdrachtnemer zal immer gerechtigd zijn gelijksoortige werkzaamheden voor andere opdrachtgevers te verrichten, tenzij schriftelijk het tegendeel is bedongen.

8 Intellectuele en industriële eigendomsrechten
8.1 Alle rechten met betrekking tot producten van de geest die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht ontwikkelt of gebruikt, daaronder mede begrepen adviezen, werkwijzen, (model)contracten, systemen, systeemontwerpen, voorbereidend materiaal en computerprogramma’s, komen toe aan Opdrachtnemer en/ of haar licentiegevers.
8.2 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de producten van de geest als bedoeld in lid 1 van dit artikel of de vastlegging daarvan op gegevensdragers al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden te verveelvoudigen, openbaren of exploiteren en/of deze anderszins aan derden ter beschikking te stellen, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 20.5 deze algemene voorwaarden.

9 Honorarium
9.1 Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer een honorarium alsmede vergoeding van gemaakte kosten verschuldigd overeenkomstig de bij Opdrachtnemer gebruikelijke tarieven, berekeningsmethodieken en werkwijzen.
9.2 Alle honoraria zijn exclusief btw. Eventueel na de offertedatum of de datum van inwerkingtreding van de overeenkomst opgelegde belastingen, heffingen of andere van overheidswege opgelegde kosten zullen aan Opdrachtgever worden doorberekend.
9.3 Opdrachtnemer is gerechtigd wijzigingen in de kostprijs van de door haar verschuldigde prestatie(s), welke zich na de offertedatum of de datum van inwerkingtreding van de overeenkomst voordoen, ten gevolge van wijzigingen in arbeidslonen, kostprijzen van grondstoffen of materialen, vrachttarieven, sociale lasten, (overige) heffingen van overheidswege of valutakosten, of welke omstandigheid ook, aan Opdrachtgever door te berekenen, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
9.4 Opdrachtnemer is gerechtigd de door haar gehanteerde opdrachtbedragen en tarieven jaarlijks per 1 januari door schriftelijke mededeling aan Opdrachtgever aan te passen volgens de wijziging van het prijsindexcijfer jaartotalen van de consumentenprijsindex alle huishoudens, zoals vastgelegd door het CBS, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

10 Betaling
10.1 Betaling dient zonder enige aftrek, korting of verrekening in Nederlandse of een andere nader overeen te komen valuta te geschieden door storting of overmaking op het op de factuur aangegeven bankrekeningnummer binnen dertig dagen na factuurdatum.
Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 van dit artikel genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij Opdrachtgever tenminste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer (daaronder begrepen, maar niet beperkt tot het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten), vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke handelsrente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
10.3 Alle buitengerechtelijke kosten die Opdrachtnemer maakt in verband met de incasso van een vordering op Opdrachtgever zijn voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden gefixeerd op het toepasselijke incassotarief uit Rapport Voorwerk II, tenzij dit incassotarief in ruime mate wordt overschreden, in welk geval de daadwerkelijke buitengerechtelijke incassokosten kunnen worden gevorderd.
10.4 Alle kosten die Opdrachtnemer maakt in verband met een gerechtelijke procedure tegen Opdrachtgever ter incassering van een vordering komen voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen, tenzij Opdrachtnemer als verliezende partij in de kosten wordt veroordeeld.
10.5 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om – ook tijdens de uitvoering van een opdracht, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft – van Opdrachtgever gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling en/of het stellen van zekerheid te verlangen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten.
10.6 Opdrachtgever heeft niet het recht een eventuele tegenvordering met de vordering van Opdrachtnemer te compenseren. Alle betalingen dienen derhalve zonder enige aftrek, verrekening of schuldvergelijking plaats te vinden.
10.7 Bij opdrachten met een looptijd langer dan drie maanden behoudt Opdrachtnemer zich in alle gevallen het recht voor om periodiek facturen te verzenden.
10.8 Iedere betaling door Opdrachtgever strekt tot voldoening van achtereenvolgens de buitengerechtelijke kosten, de gerechtelijke kosten, de renten en de openstaande hoofdsommen in volgorde van ouderdom, ongeacht andersluidende aanwijzingen van Opdrachtgever.

11 Reclames
11.1 Een reclame met betrekking tot verrichte werkzaamheden of het factuurbedrag dient op straffe van verval van alle aanspraken binnen dertig dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen dertig dagen na de ontdekking van het gebrek, schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
11.2 Een reclame schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens in het geval Opdrachtnemer uitdrukkelijk schriftelijk aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.
11.3 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden of het geheel of -gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium naar evenredigheid.

12 Aansprakelijkheid
12.1 Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor directe schade die Opdrachtgever lijdt ten gevolge van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de opdracht, voor zover de tekortkoming bestaat in het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de opdracht mag worden vertrouwd en op voorwaarde dat Opdrachtnemer – indien en voor zover wettelijk vereist – schriftelijk door Opdrachtgever in gebreke is gesteld, waarbij Opdrachtnemer een redelijke termijn is gegund haar verplichtingen alsnog na te komen. Opdrachtnemer is evenwel niet aansprakelijk voor:
– bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever;
– bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;
– bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade;
– schade indien de tekortkoming is te wijten aan overmacht.
12.2 De in lid 1 van dit artikel vermelde uitsluitingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
12.3 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de opdracht als bedoeld in lid 1 van dit artikel alsmede voor een onrechtmatige daad is beperkt tot maximaal het bedrag van de bedongen prijs (excl. btw) voor de overeenkomst waarop de schadetoebrengende gebeurtenis betrekking heeft. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. btw) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan tweehonderd vijftigduizend euro (EUR 250.000,– excl. btw).
12.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever en/of derden lijden uit welke hoofde dan ook en die op welke wijze dan ook verband houdt met de opdracht (daaronder tevens begrepen schade die (mede) is veroorzaakt door bij de Opdrachtgever door Opdrachtnemer gedetacheerde personen), indien deze is veroorzaakt door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, zelfs indien sprake is van opzet of grove schuld van de zijde van deze hulppersonen.
12.5 Een vordering tot vergoeding van schade dient uiterlijk binnen twaalf maanden nadat Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijze had kunnen ontdekken bij Opdrachtnemer te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt.
12.6 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden – daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn – die voortvloeien uit of verband houden met (het resultaat van) de werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, behoudens voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
12.7 Indien Opdrachtnemer werkzaamheden verricht met gebruikmaking van door de Opdrachtgever aangewezen of verstrekte zaken of materialen, valt slechts de uitvoering van die werkzaamheden onder haar verantwoordelijkheid en is het gebruik van die zaken/materialen voor risico van Opdrachtgever.
12.8 Indien een werknemer van Opdrachtnemer zich voor het verrichten van werkzaamheden ten behoeve van de Opdrachtgever op een bij dezen in gebruik zijnde locatie bevindt, staat de Opdrachtgever er zowel jegens Opdrachtnemer als jegens die werknemer voor in dat de omstandigheden waaronder die werknemer zijn werkzaamheden dient te verrichten voldoen aan alle dienaangaande redelijkerwijze te stellen veiligheidseisen waaronder in ieder geval begrepen alle veiligheidseisen geldend krachtens wet of daarop gebaseerde regelgeving. De Opdrachtgever zal aan die veiligheidseisen voldoen (mede) als ware de werknemer bij haar in dienst en vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aansprakelijkheid welke voor deze mocht ontstaan, indien daaraan niet is voldaan.
12.9 Opdrachtgever is verplicht om, zodra hij bekend wordt met omstandigheden die duidelijk maken, of indiceren, dat de door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden niet correct zijn uitgevoerd respectievelijk zouden zijn uitgevoerd, zulks onverwijld, doch uiterlijk binnen zeven werkdagen, na de ontdekking daarvan schriftelijk aan Opdrachtnemer mede te delen. Opdrachtgever is verplicht een redelijke mate van inspanning te verrichten teneinde eventuele gebreken in de uitvoering van de overeenkomst zijdens Opdrachtnemer op te sporen. Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid indien Opdrachtgever niet tijdig bij haar klaagt.
12.10 Onverminderd de bovenstaande leden van dit artikel, is de Opdrachtgever verplicht een gebruikelijke en toereikende verzekering (bijvoorbeeld een CAR-verzekering) af te sluiten voor de projecten waarop de opdracht betrekking heeft. De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de afwezigheid van een gebruikelijke en toereikende verzekering voor het project waarop de opdracht betrekking heeft.

13 Vervaltermijn
13.1 Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten.

14 Ontbinding
14.1 Indien Opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig aan enige verplichting voldoet, welke voor haar uit de overeenkomst mocht voortvloeien en zij ook – na deugdelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij Opdrachtgever een redelijke termijn is gegund haar verplichtingen alsnog na te komen – in verzuim is, worden al haar verplichtingen onmiddellijk opeisbaar en is Opdrachtnemer te harer keuze gerechtigd, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar verder toekomende rechten, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel de (verdere) uitvoering van de overeenkomst op te schorten.
14.2 Indien Opdrachtgever in staat van faillissement verkeert, aan haar surseance van betaling is verleend of indien sprake is van een ondercuratelestelling van de wederpartij of stillegging of liquidatie van haar bedrijf, worden al haar verplichtingen onmiddellijk opeisbaar en is Opdrachtnemer te harer keuze gerechtigd, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar verder toekomende rechten, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel de (verdere) uitvoering van de overeenkomst op te schorten.

15 Overmacht
15.1 Indien de behoorlijke nakoming door Opdrachtnemer ten gevolge van één of meer omstandigheden, die niet voor rekening van Opdrachtnemer komen, geheel of gedeeltelijk onmogelijk is hetzij tijdelijk, hetzij blijvend, heeft Opdrachtnemer het recht de verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten, dan wel (indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Opdrachtnemer niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden) de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat zij tot enigerlei schadevergoeding gehouden is. Niet voor rekening van Opdrachtnemer komen onder meer beperkende overheidsvoorschriften, werkstaking (met inbegrip van werkliedenuitsluiting, langzaam-aan-acties, e.d.), ziekte, in-, uit- en/of doorvoerverbod, transportproblemen, niet-nakoming van verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie, natuur- en/of kernrampen, oproer en oorlog en/of oorlogsdreiging.
15.2 Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract.
15.3 Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Opdrachtnemer haar verbintenis had moeten nakomen.
15.4 Ontbinding van de overeenkomst laat de gelding tussen partijen van deze algemene voorwaarden onverlet.

16 Berichtgeving
16.1 Tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen heeft Opdrachtnemer steeds het recht om haar berichten – waaronder de resultaten van haar werkzaamheden – per gewone post aan Opdrachtgever te verzenden en is het risico van het niet-aankomen daarvan voor Opdrachtgever.

17 Non-concurrentie
17.1 Behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zich onthouden van het in dienst nemen van werknemers van Opdrachtnemer, direct dan wel indirect, die in de twee voorafgaande jaren betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, dan wel tijdens de duur van de overeenkomst.
17.2 Bij overtreding van lid 1 van dit artikel verbeurt Opdrachtgever ten behoeve van Opdrachtnemer een direct opeisbare boete van vijftigduizend euro (EUR 50.000,– excl. btw) per medewerker met wie Opdrachtgever een arbeidsovereenkomst aangaat, dan wel per medewerker die anderszins buiten Opdrachtnemer om, direct dan wel indirect, te werk wordt gesteld, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om nakoming van het in het voorgaande lid genoemde verbod te eisen en of vergoeding van schade te vorderen.

18 Rechts- en forumkeuze
18.1 Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
18.2 De Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden prevaleert boven vertalingen daarvan.
18.3 Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam. Niettemin heeft Opdrachtnemer het recht haar wederpartij te dagvaarden voor de volgens de wet bevoegde rechter.
18.4 In afwijking van het bepaalde in het voorgaande lid kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.

19 Verwerkingsverantwoordelijke
19.1 Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de opdracht alle relevante wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens in acht nemen. Opdrachtnemer is een verwerkingsverantwoordelijke (als bedoeld in de Algemene verordening gegevensbescherming) van de verwerking van de persoonsgegevens die zij in verband met de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever verkrijgt. Opdrachtnemer bepaalt bij de uitvoering van de opdracht zelf het doel en de middelen van de verwerking van persoonsgegevens. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens die zij van Opdrachtgever heeft verkregen in het kader van de uitvoering van de opdracht en om aan wettelijke verplichtingen te voldoen. Opdrachtnemer mag, al dan niet in verband met de opdracht, de persoonsgegevens van de Opdrachtgever verwerken, bewaren en verspreiden onder eenieder binnen de organisatie van Opdrachtnemer in verband met de behandeling van de opdracht en ten behoeve van haar relatiebeheer.
19.2 Opdrachtnemer verwerkt geen gegevens in opdracht van Opdrachtgever, tenzij dit noodzakelijk is uit de aard van de dienstverlening. Opdrachtnemer zal als verwerkingsverantwoordelijke met haar Opdrachtgever geen verwerkersovereenkomst sluiten. Opdrachtnemer zal de persoonsgegevens alleen verder verwerken voor zover dat niet onverenigbaar is met het doel waarvoor de persoonsgegevens worden verkregen. Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies, verminking en onbevoegde toegang. Zie voor meer informatie de privacyverklaring van opdrachtnemer.

20 Geheimhouding
20.1 Opdrachtnemer zal de persoonsgegevens die zij verkrijgt bij de uitvoering van de opdracht geheimhouden. Opdrachtnemer is met haar medewerkers, dan wel personen werkzaam ten behoeve van Opdrachtnemer, een geheimhoudingsverklaring overeengekomen. Ingeval dit niet contractueel is overeengekomen met medewerkers in dienst van dan wel werkzaam ten behoeve van Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer een geheimhoudingsverplichting opleggen aan die medewerkers en/of personen met betrekking tot de persoonsgegevens waarvan zij kennis kunnen nemen. Opdrachtnemer zal de persoonsgegevens die zij verkrijgt bij de uitvoering van de opdracht op geen enkele wijze openbaar maken of aan derden ter beschikking stellen, tenzij Opdrachtgever daarvoor voorafgaand toestemming heeft verleend of wanneer daartoe een wettelijke verplichting bestaat voor Opdrachtnemer.
20.2 De geheimhoudingsverplichting geldt niet ten aanzien van informatie die publiekelijk bekend is geworden zonder dat sprake is van een overtreding van het geheimhoudingsbeding of indien informatie bij de ontvanger al bekend was ten tijde van de ontvangst van de informatie krachtens de overeenkomst, of als die informatie door een derde is verstrekt, zonder dat die derde daarmee een geheimhoudingsbeding heeft overtreden.
20.3 Opdrachtgever heeft op haar beurt eveneens een geheimhoudingsplicht, welke in ieder geval geldt ten aanzien van de werkwijzen van Opdrachtnemer. Voor deze geheimhouding geldt een termijn van onbepaalde tijd, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.
20.4 Opdrachtnemer is, indien hij voor zichzelf optreedt in een civiele of strafprocedure, gerechtigd de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie alsmede andere gegevens en informatie waarvan bij de uitvoering van de opdracht kennis heeft genomen aan te wenden voor zover deze naar zijn redelijk oordeel van belang kunnen zijn.
20.5 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de overeenkomst voortvloeit, dit geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of indien Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure.

21 Wijziging en vindplaats van de voorwaarden
21.1 Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel Den Haag. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie van deze algemene voorwaarden.
21.2 Opdrachtnemer is gerechtigd om deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Voor zover Opdrachtgever ingevolge artikel 6:235 BW geen beroep kan doen op de vernietigingsgronden zoals bedoeld in artikel 6:233 en 234 BW is terhandstelling van de gewijzigde algemene voorwaarden niet noodzakelijk voor de toepasselijkheid daarvan.